Sei un socio di una SRL e hai dubbi su come si gestisca? Bene, allora sei capitato proprio nella giusta guida che ti chiarisce ogni dubbio in merito alla gestione di una Società a Responsabilità Limitata.
Devi sapere innanzitutto che la SRL è una società di capitali complessa da gestire e rappresenta uno dei modelli di società di capitali più diffuso sul territorio italiano.
Aprire una SRL comporta il sostenimento di costi iniziali e la necessità di fare fronte ai costi di gestione da parte dei soci.
Rispetto alla ditta individuale, gestire una Società a responsabilità limitata è molto più complesso, per questo è buon consiglio conoscere bene i processi economici e sapere leggere il bilancio d’esercizio, onde evitare di essere colti alla sprovvista.
Per questo ho approntato un tutorial da tenere a portata di click: qui di seguito leggerai tutti i buoni consigli per iniziare a gestire e a dirigere una SRL ad hoc senza più avere difficoltà e timore di commettere qualche errore, che possa giocare brutti scherzi alla sorte della stessa società.
Indice
Gestire una SRL: quali sono gli organi sociali?
L’atto costitutivo della Società a Responsabilità Limitata prevede che la società possa essere gestita da un amministratore unico, da un consiglio di amministrazione o da più amministratori con poteri disgiunti o congiunti.
In fase di costituzione della SRL è necessario scegliere una forma di amministrazione, ferma restando la possibilità di modificare tale decisione in un momento successivo.
All’interno di una Società a Responsabilità Limitata gioca un ruolo fondamentale la figura dell’amministratore, che viene nominato su espressa previsione dell’atto costitutivo e può essere scelto anche fra persone esterne alla società.
Pertanto, non è detto che lo stesso amministratore di una SRL sia necessariamente anche un socio.
L’amministrazione di una SRL può essere affidata anche a più persone, in questo caso si forma il consiglio di amministrazione, un organo collegiale che assume decisioni inerenti l’attività d’impresa mediante riunioni o consenso scritto da parte di tutti i suoi componenti.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di una SRL (e l’eventuale Vice Presidente, se nominato) detiene la rappresentanza legale della società.
Inoltre, è possibile optare per l’amministrazione congiunta o disgiunta: nel caso di amministrazione congiunta gli amministratori non possono compiere operazioni singolarmente, ma solo all’unanimità.
Nell’amministrazione disgiunta, invece, ciascun amministratore ha sia il potere di gestione sia quello di rappresentanza: ciò implica che ogni amministratore è legittimato a compiere tutte le operazioni che ritiene utili nell’interesse della SRL, in assoluta autonomia e di sua iniziativa, senza bisogno del consenso degli altri, non avendo alcun obbligo di informazione preventiva.
L’altro organo fondamentale della SRL è l’assemblea dei soci, costituita dai soci membri dell’impresa.
L’adunanza assembleare viene convocata quando espressamente richiesto dagli amministratori o da almeno un terzo dei soci stessi.
Spetta alla stessa assemblea dei soci della SRL deliberare in merito:
- alla nomina degli amministratori, dei sindaci, del presidente del collegio sindacale o di un revisore dei conti esterno;
- all’approvazione del bilancio d’esercizio e alla distribuzione degli utili;
- alla riduzione di capitale a causa perdite;
- alla realizzazione di modifiche dell’atto costitutivo;
- alla messa in liquidazione della società.
Soci SRL: Conferimenti, quote e diritti
In una SRL ogni socio acquisisce una quota sociale a seguito di un conferimento: denaro, beni mobili, beni immobili (impianti, fabbricati ecc.), crediti, opere e servizi in favore della società stessa (marchio, know how, brevetto e molto altro).
Le quote di una Società a Responsabilità Limitata attribuiscono tutti i diritti e gli obblighi inerenti alla qualità di socio, fra cui:
- diritto di partecipazione agli utili,
- diritto di voto,
- diritto di opzione (ossia il diritto degli attuali soci ad essere preferiti nei confronti di terzi nel momento della sottoscrizione relativo ad un aumento di capitale),
- diritto alla liquidazione.
Proprio l’incremento di capitale rappresenta una forma di ricapitalizzazione della Società a Responsabilità Limitata: si tratta di una modifica dell’atto costitutivo con cui si stabiliscono termini e condizioni della sua attuazione.
Inoltre, al momento della sottoscrizione del capitale gli aderenti devono versare almeno il 25%, per poi completare la parte restante del conferimento nei 30 giorni successivi o nel momento richiesto dagli amministratori.
Altro diritto dei soci è il diritto di recesso, che comporta il diritto di rimborso della partecipazione del socio.
La SRL rappresenta un modello di società di capitali tra i più diffusi nella prassi commerciale e la sua gestione comporta il dover considerare diversi aspetti sia dal punto di vista burocratico che documentale.
Per questo, è buon consiglio rivolgersi sempre e solo ad un professionista che sappia fornire la propria consulenza.
SRL: la responsabilità degli amministratori è sempre limitata?
Il Codice Civile (articolo 2476) prevede due livelli di responsabilità in capo agli amministratori di Società a Responsabilità Limitata:
- responsabilità solidale nei confronti della società, ognuno degli amministratori risponde per l’intera obbligazione con il proprio patrimonio;
- responsabilità nei confronti di altri soci o terzi: gli amministratori rispondono limitatamente ai danni concretamente cagionati per condotta dolosa o colposa.
Una caratteristica delle SRL è la responsabilità limitata: ciò implica che gli amministratori non rispondono con il proprio patrimonio ma solamente con il capitale sociale.
Questa regola non vale:
- nel caso di omessa pubblicità prescritta dall’articolo 2470 in materia di socio unico,
- nel caso in cui la società sia insolvente,
- non vengono rispettate le regole sul conferimento stabilite dal Codice Civile;
- nel caso in cui la società sia unipersonale.
Nel caso in cui i soci individuino delle violazioni, è possibile promuovere un’azione sociale nei confronti dell’amministratore, sia in via giudiziale che stragiudiziale.
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Angelo Calò